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    中國自20世紀(jì)70年代末對(duì)外開放、進(jìn)行全面的經(jīng)濟(jì)改革以來，尤其是私營企業(yè)迅速成長的最近十年，這個(gè)國家高管的薪酬模式與美國和歐洲高管的薪酬模式越來越趨近了。

    與美國同行業(yè)公司規(guī)模相當(dāng)?shù)母吖芟啾�，中國高管的收入從�?shù)字上看是美國同行的一小部分。真實(shí)情況是這樣嗎？

    在中國，高管的薪酬超過數(shù)千萬元（1元=16美分）就會(huì)被視為天文數(shù)字，而且會(huì)引發(fā)軒然大波。2007年，中國華夏基石管理咨詢集團(tuán)（China Stone Management Consulting Group）利用公司年報(bào)披露的薪酬數(shù)據(jù)，分析了中國市值最大的200家上市公司的高管薪酬?duì)顩r，這是對(duì)高管年薪進(jìn)行的最近一次研究。他們發(fā) 現(xiàn)，64.8%的高管獲取的薪酬介于10萬到50萬元之間（大約相當(dāng)于1.6萬美元——8萬美元之間），19.5%的高管獲取的薪酬介于50萬到100萬元之間。

    2008年，當(dāng)保險(xiǎn)和金融服務(wù)公司平安保險(xiǎn)集團(tuán)的董事長和首席執(zhí)行官馬明哲6，600萬元（合1，050萬美元）的年薪被披露之后，公眾嘩然。然而，他的薪資水平比聯(lián)合健康集團(tuán)（UnitedHealth Group）首席執(zhí)行官史蒂-芬赫姆斯利（Stephen J. Hemsley）的薪酬水平還相差甚遠(yuǎn)，赫姆斯利以1.02億美元的年收入躋身《福布斯》（Forbes）雜志2011年收入最高的美國高管榜單，這些收入包括執(zhí)行股票期權(quán)計(jì)劃所獲得的收益。

    而另一方面，高管的薪酬在中國一直籠罩在神秘的面紗之下。大部分中國上市公司——也就是那些在上海和深圳證券交易所上市的公司——只披露高管個(gè)人的薪酬總數(shù)。這樣的數(shù)字因?yàn)槁┑袅穗[性收入和額外的獎(jiǎng)金等收入，所以，通常并不能反映他們的實(shí)際總收入。就這點(diǎn)而言，這些收入只是薪酬冰山的一角。

    那么，中國上市公司年報(bào)披露的數(shù)字準(zhǔn)確嗎？中國高管薪酬的真相到底是什么樣的呢？

    間接薪酬

    對(duì)中國的高管來說，收入的主要來源并不是年報(bào)公開披露的年薪、紅利和股息，而是隱性收入。

    一家國有企業(yè)的典型高管很容易獲得隱性收入，因?yàn)樗麄兊穆殬I(yè)費(fèi)用水平極具彈性。一位接受訪談的公司高管談到，一頓平常商務(wù)餐的花費(fèi)可從1，000元到1萬元不等。就海外商務(wù)旅行而言，高管可以通過“消費(fèi)權(quán)”（consumption rights）的靈活配置和靈活使用來獲得并轉(zhuǎn)移收益，這些權(quán)利包括辦公費(fèi)用、差旅費(fèi)、招待費(fèi)、通訊費(fèi)、海外培訓(xùn)費(fèi)、董事會(huì)會(huì)議費(fèi)以及會(huì)議費(fèi)等費(fèi)用的報(bào)銷。

    高層經(jīng)理人比中層經(jīng)理人則有更大的操作空間。金融雜志《證券市場(chǎng)周刊》報(bào)道，2011年4月，石化巨頭中國石化（廣東分公司）的高管花費(fèi)了數(shù)百萬元消費(fèi)葡萄酒。此外，國有企業(yè)為其員工建房也很普遍。

    公司的這類支出會(huì)列入在職消費(fèi)（on-duty consumption）或獎(jiǎng)勵(lì)項(xiàng)下。在美國，類似的在職消費(fèi)在高管薪酬中只占很小一部分，而且在聘任合同中有明確的規(guī)定。而在中國，這種在職消費(fèi)則是不透明的，而且已經(jīng)成了很多高管收入的重要來源。

    這些現(xiàn)象背后的原因在于：深圳和上海證券交易所對(duì)公司年報(bào)披露的規(guī)定，這些規(guī)定稱，高管的在職消費(fèi)可列入行政管理費(fèi)用。因此，我們可以從上市公司的“行政管理費(fèi)用”中瞥見某些高管的隱性收入。

    北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心（Research Center for Corporate Governance and Enterprise Development）主任高明華，將“行政管理費(fèi)用”與在職消費(fèi)和年收入進(jìn)行了比較，并計(jì)算出了中國100家最大上市公司2010年的在職消費(fèi)與當(dāng)年的年收入之比。其中有10家公司的在職消費(fèi)超過了年收入。

    華東師范大學(xué)楊蓉教授在2011年進(jìn)行的一項(xiàng)研究表明，數(shù)據(jù)集——研究的根據(jù)是1，320家上市公司從2002年到2009年的數(shù)據(jù)——中所有公司的平均在職消費(fèi)均超過高管平均薪酬的兩倍到50倍，而且這一比例近年來還在不斷增長。的確，除了2008年因?yàn)槿�球金融危機(jī)而稍有下降以外，從2002年到2009年，中國上市公司在職消費(fèi)的增長曲線一直在陡升。

    包括南京大學(xué)商學(xué)院陳冬華教授在內(nèi)的很多研究者的分析表明，這種隱蔽的在職消費(fèi)與公司業(yè)績沒有什么相關(guān)性，或者存在負(fù)相關(guān)關(guān)系。而在國有企業(yè)中，在職消費(fèi)則與公司業(yè)績存在著顯著負(fù)相關(guān)性。

    除了在職消費(fèi)以外，在某些情況下，隱秘獎(jiǎng)金也是高管的一個(gè)主要收入來源。一位受訪者談到，2008年年末，中國一家證券公司發(fā)放了3億元現(xiàn)金的獎(jiǎng)金。主要的受益人是公司的高層管理人員。通常情況下，這類慷慨的獎(jiǎng)勵(lì)會(huì)進(jìn)行特殊的賬務(wù)處理，所以，公眾無從知曉。

    作為獎(jiǎng)勵(lì)的股票期權(quán)

    說到股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制，中國的公司已迅速采納了美國的模式。在中國的1，725家上市公司中，有近250家公司建立了股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制，近半數(shù)公司是在最近兩年開始實(shí)施的。實(shí)施這樣的激勵(lì)機(jī)制產(chǎn)生了積極作用，其效應(yīng)包括某些公司收入的增長和盈利的增長。

    在高科技企業(yè)中，股票期權(quán)是一種普遍采用的激勵(lì)手段，而且已成為高管薪酬的重要組成部分。因?yàn)閷?shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，將高管薪酬與公司的業(yè)績掛鉤，山東太陽紙業(yè)股份有限公司——私營部門的一家上市公司——三位高管的年平均薪酬從大約25萬元增加到了400多萬元。太陽紙業(yè)從2008年開始實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。公司2009年的盈利增長達(dá)到了52.97%，2010年更是高達(dá)112.93%.在大部分后來上市的私營企業(yè)中，實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃都已成為慣例。

    然而，股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制在中國并不普遍。2010年，在1，725家上市公司構(gòu)成的樣本中，實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的公司只有大約15%，而且總體而言，股權(quán)激勵(lì)收益所占比重并不大，固定薪金與在險(xiǎn)收益（earnings-at-risk）的平均比值為3：1，固定薪金和在險(xiǎn)收益在高管全部薪酬中所占的比例分別為75.29%和24.71%.

    高明華坦承，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在中國并不普遍，他認(rèn)為，這種局面會(huì)延續(xù)下去。他談到，總體來說，股權(quán)激勵(lì)中的“激勵(lì)”意義已經(jīng)喪失了，因?yàn)槿藗儑?yán)重曲解了這一機(jī)制。

    確實(shí)，股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)演變成了一種福利制度安排。在很多中國公司中，股票期權(quán)計(jì)劃的受益人涵蓋范圍很廣。舉例來說，房地產(chǎn)開發(fā)商新湖中寶股份有限公司2010年的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃為851人——占員工總數(shù)的大約70%——提供了2.9985億份股票期權(quán)。公司的公告顯示，從公司的董事長到公司的證券部門，再到公司某些房地產(chǎn)項(xiàng)目的客戶服務(wù)代表，受益人涵蓋了公司的各個(gè)層面。

    股票期權(quán)的執(zhí)行價(jià)格，或者說購買價(jià)格，顯著低于二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格。股票期權(quán)的價(jià)格與激勵(lì)計(jì)劃的效應(yīng)有直接關(guān)系。通常而言，中國上市公司的股票期權(quán)執(zhí)行價(jià)格低于現(xiàn)行市場(chǎng)價(jià)格。2010年，在91家公布股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的公司中，限制性股票期權(quán)（Restricted Stock Option）的執(zhí)行價(jià)格大都低于二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格，70%的公司的執(zhí)行價(jià)格只是其股票現(xiàn)行價(jià)格（公告日的價(jià)格）的50%.有些公司的股權(quán)執(zhí)行價(jià)格甚至不到現(xiàn)行價(jià)格的30%.這就意味著公司高管在行權(quán)截止日可輕松獲得高額收入——這顯然背離了股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的初衷。

    股票期權(quán)的行權(quán)條件很不嚴(yán)格。舉例來說，白酒生產(chǎn)商瀘州老窖股份有限公司2010年的股票期權(quán)行權(quán)條件是，如果公司的凈利潤同比增長低于12%，則不可行權(quán)。而該公司前一年的復(fù)合年增長率已達(dá)33%，所以，很難想象這樣的行權(quán)條件還有什么激勵(lì)作用。為了降低行權(quán)條件，有些公司在執(zhí)行股票期權(quán)之前甚至?xí)�人為壓低或者隱瞞公司盈利。

    為 了避開股權(quán)執(zhí)行期，高管會(huì)通過從公司辭職的方式變現(xiàn)期權(quán)。要想將股票期權(quán)當(dāng)作長期激勵(lì)的手段，執(zhí)行期是必不可少的。執(zhí)行期到期前，高管無法賣出自己持有的 股票是防范短期行為的一個(gè)有效手段。然而，在過去兩年中，中國的很多公司上市之后，公司高管就離開了公司，公司高管可以通過這種方式來避開執(zhí)行期，而且可 以迅速變現(xiàn)自己持有的股權(quán)。舉例來說，截止到2011年5月31日，在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)（GEM）——2009年推出的一個(gè)獨(dú)立交易市場(chǎng)——上市的224家新興公司共有327位高管遞交了辭呈，占創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上司公司高管總數(shù)的8.6%.

    制度和法規(guī)的缺失

    中國一直在力圖學(xué)習(xí)美國和歐洲公司的現(xiàn)代管理模式。那么，它從西方高管薪酬制度中吸收的理念和模式是怎么變得如此獨(dú)具中國特色的呢？

    正如一句中國俗語所說的：橘生淮南則為橘，生于淮北則為枳。中國的高管薪酬模式主要由兩個(gè)因素塑造而成。

    首 先，中國的制度和法規(guī)嚴(yán)重不足。以資本市場(chǎng)為例，中國現(xiàn)行的證券和交易法規(guī)缺乏對(duì)信息披露的適時(shí)性、完整性和真實(shí)性的要求。上市公司只需披露其高管薪酬的 總額即可。更重要的是，上市公司無需披露高管薪酬的結(jié)構(gòu)。所以，大部分公司不會(huì)披露其高管的薪酬結(jié)構(gòu)（除了股票期權(quán)），因此，一般公眾無從了解高管薪酬中 基本工資、紅利、退休計(jì)劃以及在職消費(fèi)等構(gòu)成細(xì)節(jié)。

    此 外，中國的《公司法》也是個(gè)突出問題。舉例來說，公司監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事的定位模糊，而且職責(zé)重疊，從而，嚴(yán)重削弱了他們對(duì)公司高管的監(jiān)督作用。另外，正如 我們?cè)谇懊嬲劦降�，《公�?/FONT>法》沒有限制高管離開公司時(shí)賣出自己持股的規(guī)定。在中國的資本市場(chǎng)中，高管按規(guī)定獲取的收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于違反規(guī)定獲得的收入。